Sonderformen

Im Folgenden sollen zwei Sonderformen für Unternehmen kurz umrissen werden, die in der täglichen Praxis von einer gewissen Bedeutung sind.

GmbH & Co. KG

Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft (Personengesellschaft), bei der der Komplementär (Vollhafter) eine GmbH ist. Will man folglich eine GmbH & Co. KG gründen, muss zuvor die Komplementär-GmbH gegründet werden. Der Vorteil dieses Konstrukts ist, dass die Haftung auch auf Seiten des Komplementärs beschränkt ist, andererseits für die so gebildete Personengesellschaft steuerliche Vorteile sowie abgeschwächte Publikationspflichten entstehen. Rechtlich sind die Bestimmungen der KG anwendbar.

Aufgrund der Beschriebenen Vorteile stellt die GmbH & Co. KG eine durchaus interessante Rechtsform dar und findet sich vor allem bei größeren Familienunternehmen. Vor der Gründung einer derartigen KG sollten allerdings die steuerlichen Aspekte mit dem eigenen Steuerberater besprochen werden.

Kleine GmbH (Unternehmergesellschaft)

Mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) vom Oktober 2008 hat der Bundestag den Begriff der Unternehmergesellschaft mit §5a GmbHG eingeführt.

Bei der Unternehmergesellschaft (auch kleine GmbH genannt) handelt es sich faktisch um keine neue und eigenständige Rechtsform. Vielmehr hat der Gesetzgeber hier versucht, die hohen Hürden einer GmbH Gründung zu senken, um so einer Abwanderung in ausländische Rechtsformen, wie z.B. die Ltd. zu verhindern. Wie nicht anders von den beteiligten Juristen zu erwarten ist etwas geschaffen worden, das nur mit "gut gemeint" beschrieben werden kann.

Die Unternehmergesellschaft ist realistisch betrachtet die gesetzlich geregelte Verlängerung der Gründungsphase einer GmbH auf unbestimmte Zeit mit eigener Rechtspersönlichkeit. Im Gegensatz zur GmbH muß die Firma den Zusatz Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bzw. UG (haftungsbeschränkt) tragen.

Die Gründung der UG (haftungsbeschränkt) bzw. der kleinen GmbH kann bereits mit einem Stammkapital von 1 € erfolgen. Im Gegensatz zur GmbH muss bei der Anmeldung zum Handelsregister das Stammkapital allerdings zu 100% einbezahlt sein und Sacheinlagen sind ausgeschlossen.

Bis zum Erreichen des Mindeststammkapitals in Höhe von € 25.000 muss die kleine GmbH mindestens 25% ihrer Gewinne einer gesetzlichen Rücklage zuwenden, die bei Umwandlung in Stammkapital aufgelöst wird. Mit dieser Umwandlung findet dann auch die Eintragung als GmbH statt. Somit wird klar, dass der Gehsetzgeber keineswegs von der Mindestkapitalisierung einer Kapitalgesellschaft abgerückt ist, sondern dem Firmengründer lediglich die Möglichkeit des Ansparens des Mindestkapitals aus dem laufenden Betrieb ermöglicht.

Hat man also vor, eine GmbH zu gründen ohne über das erforderliche Mindestkapital zu verfügen, bietet sich der weg über die kleine GmbH an. Bracht man lediglich eine Haftungsbeschränkung ohne die vorgeschriebene Kapitalansparung, macht diese Lösung wenig Sinn. Als Alternative zur Ltd. eine typisch deutsche Mogelpackung, zumal insbesondere auch die Gründungskosten (Notar, Registergericht) immer noch deutlich höher liegen.